AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL’ART. 2441, SECONDO COMMA, DEL CODICE CIVILE
- L’Aumento di Capitale
In data 10 novembre 2022 l’assemblea straordinaria dei soci di “Cogeta Palacehotels Gestioni S.p.A.” (“Cogeta” o la “Società”), di cui al verbale ai rogiti del notaio Giacomo Ridella di Milano, repertorio n. 9.950/7.651, ha deliberato, tra l’altro:
- di approvare la proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo nominale di massimi Euro 401.197,20 e con un sovraprezzo complessivo di Euro 16.598.802,80, da offrirsi in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile, mediante emissione di n. 2.694.610 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna e sovrapprezzo di Euro 6,16, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (l’“Aumento di Capitale”);
- di fissare al 31 marzo 2023 il termine ultimo per dare esecuzione all’Aumento di Capitale e di stabilire che l’Aumento di Capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all’importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere, in quanto a importi a tempistiche di collocamento, per il collocamento delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale.
La predetta assemblea ha, altresì, deliberato di approvare un nuovo testo di statuto sociale introducendo due categorie di azioni, A e B, dotate di specifici diritti amministrativi e patrimoniali, come dettagliati nello statuto, in aggiunta alle azioni ordinarie già in circolazione. In particolare, le azioni ordinarie del socio “Operadora Palace Resorts (JA) Limited” e del socio “Baglioni Hotels S.p.A.” sono state convertite in azioni A, mentre le azioni ordinarie del socio “La Trust Company S.p.A.” sono state convertire in azioni B. Invece, le azioni ordinarie, diverse da quelle oggetto di conversione, hanno mantenuto le medesime caratteristiche che già possedevano.
L’assemblea ha, inoltre, previsto che le azioni ordinarie oggetto di emissione nell’ambito dell’Aumento di Capitale si convertiranno immediatamente, all’atto della loro emissione, in azioni A se sottoscritte dal socio “Operadora Palace Resorts (JA) Limited”.
Si segnala, infine, che il socio “La Trust Company S.p.A.” ha dichiarato che non intende esercitare il diritto di opzione derivante dall’Aumento di Capitale.
- Descrizione dell’Offerta e rapporto di opzione
L’offerta consiste in un’offerta in opzione agli azionisti della Società di massime n. 2.694.610 azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale deliberato dall’assemblea straordinaria del 10 novembre 2022, per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 18.000.000,00, da imputarsi per Euro 1.401.197,60 a capitale sociale e per Euro 16.598.802,80 a sovrapprezzo (l’“Offerta”).
Le nuove azioni saranno offerte in opzione agli azionisti della Società (i “Diritti di Opzione”), come indicato al paragrafo precedente, al prezzo di offerta di seguito indicato, sulla base del seguente rapporto di opzione:
- 0,19294631nuove azioni ogni 1 (una) azioni possedute.
- Caratteristiche delle azioni oggetto dell’Offerta
Tutte le azioni oggetto della presente Offerta sono azioni ordinarie della Società.
Come già anticipato, si segnala tuttavia che le azioni ordinarie oggetto di emissione nell’ambito dell’Aumento di Capitale si convertiranno immediatamente, all’atto della loro emissione, in azioni A se sottoscritte dal socio “Operadora Palace Resorts (JA) Limited”.
- Prezzo di Offerta
Il prezzo di offerta di ciascuna azione riveniente dall’Aumento di Capitale, è pari a Euro 6,98, di cui Euro 0,52 da imputarsi a capitale sociale, ed Euro 6,16 da imputarsi a sovrapprezzo.
- Periodo di adesione e modalità di sottoscrizione
Per l’esercizio del diritto di opzione, in ossequio all’art. 2441, secondo comma, del Codice Civile, è concesso, a pena di decadenza, il termine di 15 (quindici) giorni dalla pubblicazione dell’Offerta stessa sul sito internet dalla Società.
L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione di apposita dichiarazione da parte di colui che intende esercitare il Diritto di Opzione. Tale dichiarazione dovrà essere trasmessa alla Società, e per essa all’organo amministrativo, con modalità idonea a garantire la ricezione di detta comunicazione.
La Società comunicherà a coloro che hanno esercitato i Diritti di Opzione le modalità per il versamento delle somme richieste per la sottoscrizione delle nuove azioni.
- Diritto di prelazione
Gli azionisti che aderiranno alla presente Offerta, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni che saranno rimaste inoptate ad esito dell’Offerta, al medesimo prezzo indicato al precedente paragrafo 4 (il “Diritto di Prelazione”).
Qualora il numero di azioni per il quale sia stato esercitato il Diritto di Prelazione sia superiore al numero di azioni rimaste inoptate, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di Diritti di Opzione da ciascuno di essi detenuti.
Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi e pubblicato sul sito internet della Società ai sensi dell’art. 2441, secondo comma, del Codice Civile.
Milano, 24 novembre 2022
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
